南京，1937年11月16日，最高國防軍事會議，
這是最近三天來，國民政府軍事委員會召開的第二次有關南京局勢的高級軍事會議了。此次會議的列席將領除了軍政部長、總參謀長-何應欽，副總參謀長-白崇禧，軍令部長-徐永昌，作戰廳廳長-劉斐等人之外，還有軍事委員會執行部主任兼軍法總監-唐生智，軍事委員會軍法執行總部副監、南京衛戍司令兼憲兵司令-谷正倫。
自從上海全面開戰後的第三天，即1937年8月15日，日本海軍就開始對南京進行渡洋爆擊作戰了。8月15日當天，二十架隸屬於日本海軍木更津航空隊的三菱G3M九六式陸上攻機空襲了南京。這是日本海軍首次對南京進行長途空襲。
9月19日，日本方面開始了無差別空襲，醫院、水廠、電廠、一切軍用民用目標盡皆成爲日機轟炸的對象。9月25日，日本海軍、陸軍航空隊出動飛機約百架，從上午9半開始，對南京進行了長達七個時的猛烈轟炸。愈千名南京市民傷亡。
1937年的這個秋天，南京，中國的首都第一次感覺到了戰爭的逼近，有人已經開始隱隱約約的擔心起不過三百公裏之外的淞滬戰火是不是會燒臨到南京城……）早在1932年1月28日。突然發生地上海一二八事變就促使南京國民政府在開始擬製國防計劃的同時考慮首都的防守問題。當時，參謀總部就判斷，一旦中日戰爭再度在上海爆發，日軍必將在優勢空中力量的掩護下，以精銳部隊沿京滬鐵路、海軍溯長江向南京進攻。
1932年12月。參謀總部內部祕密成立了城塞組。以參謀次長-賀耀祖爲城塞組主任，主要任務是在德**事顧問團隊指導下，整修長江沿岸的江陰、鎮江、江寧等各要塞，並準備在南京以東地區構築國防工事。
然而隨着當時國民政府以安內爲主要作戰目標，而且隨着中日《淞滬停戰協定》地簽署。擬定地首都防禦作戰計劃並沒有能夠得到實施。而準備修築的國防工事也沒有能夠修建。
可當1935年。中日軍隊發生了綏遠事變的時候。隨着長城抗戰的槍聲響起的時候，隨着一場由日本人在背後唆使，一些漢奸逆賊上演出地旨在以華北脫離中央地所謂華北自治運動而鬧得沸沸揚揚地時候……）南京國民政府再也坐不住了。
對於日本的蠶食侵略政策有着清楚認識的國民政府立即開始了全面抗戰地作戰準備工作。
1936年2月，由京滬警備司令-張治中督促建設的地吳福線和錫澄線兩道國防工事線基本完工。這兩道在京滬之間的主要防禦方向上修築的國防工事線組成了南京外衛的主要戰線防禦陣地。也是整個京滬之間的重要守禦地帶。
而在南京地區，則是構築了外圍和復廓兩道陣地，沿大勝關、牛首山、方山、淳化鎮、青龍山、棲霞山至烏龍山要塞這一條線是內衛線的外圍防禦陣地。
而以明代修建的綿延數十公裏的南京城垣爲內廓，環城以雨花臺、孝陵衛、紫金山至幕府山要塞炮臺之線爲外廓。從而構成了內外廓相呼應的復廓陣地。而城內北極閣、清涼山等高地則築成堅固的核心據。
1935年12月，國民政府曾經在南京附近曾舉行了一次重要的軍事演習-冬季大演習，演習的地就是在南京的外廓陣地之間。參加演習的部隊是中央軍的主力-中央軍校教導總隊、第87、第88和第36師等作戰部隊。
當時這次演習分爲東、西兩軍，由訓練總監部總監-唐生智上將直接指揮。以攻防國民政府首都-南京爲目的，雙方在南京東南地區進行了一次激烈的廝殺。
與此同時，各地區也進行了局部演習，重是各要塞防守區。演習科目爲對敵艦射擊、各炮臺之間的聯絡、步炮協同、對上陸之敵攻防以及夾江臨時封鎖等。海軍的演習則是演練了封鎖江面的佈雷作戰。
這場大規模的陸、海軍冬季大演習是在較爲祕密的狀態下進行的。這主要是國民政府擔心會刺激到國內已經蠢蠢欲動、軍國主義思想氾濫的日本，同時也是爲了保守戰術、技術上的祕密。爲以後隨時會發生的中日對戰做好準備。
事實上，在1930年代中期起，國民政府開始祕密制訂《京滬保衛戰設想和計劃》的同時，就開始在上海與南京之間準備針對日本進攻的作戰部署。那次冬季大演習中，國民政府更是直接以日軍爲假想敵，以南京遭到攻擊爲假想模式，當時的作戰思路是：候敵至湯水一線，利用復廓陣地消耗日軍戰力，最後誘敵深入到紫金山以南地區而殲滅之。
然而無論是當時親臨演習現場視察的國民政府軍事委員會委員長-蔣中正，還是裁判長-訓練總監部總監-唐生智上將都沒有想到，短短一年之後，日軍真的開始向南京進攻！
當8月下旬，淞滬戰場日軍上海派遣軍由吳淞口、川沙鎮登陸之後，面對日軍由守勢作戰轉爲強大攻勢作戰的情況，國民政府軍事委員會就開始不得不去面對着南京的防禦問題。
9月2日，大本營下令責成軍事委員會執行部與南京衛戍司令部迅速修整南京地區工事、制訂防禦計劃，同時責成第3戰區派軍修整、加強吳福線、錫澄線兩道國防工事，以備淞滬作戰部隊在萬不得已時，則退守後方既設陣地，作韌強之抵抗，以鞏固首都。
同一天，軍事委員會委員長蔣中正電軍政部長、總參謀長-何應欽：“首都附近各線陣地，應即編成。招募民夫，由教導總隊派兵指導趕築工事”
隨後軍事委員會又電告軍事委員會軍法執行總部副總監、南京衛戍司令兼憲兵司令-谷正倫將軍：“已電令第53師、第77師、第121師迅速開赴南京，歸南京衛戍司令部指揮，加強首都附近之工事。預定第77師擔任常州、宜興、長興一帶守備作戰；第53師擔任浦鎮、滁州一帶防禦；第121師擔任句容、天王寺一帶防禦。”
南京衛戍司令部在軍事委員會軍法執行總部的敦促下，迅速制訂了南京防禦陣地編成計劃。其主要思想爲：以大勝關至龍潭之線原國防工事爲南京東南主陣地；
以雨花臺、紫金山、銀鳳山、楊坊山、紅山、幕府山、烏龍山、棲霞山一線爲復廓陣地；
在長江北岸，以浦口爲核心，由將臺、江浦縣爲主陣地，與東南主陣地夾江形成環形要塞；預計使用兵力爲：江南陣地爲四個軍，其中主陣地帶部署三個軍，復廓地部署一個軍，江北陣地部署一個軍，總計五個軍的兵力。
但該計劃雖經統帥部覈定批準，但卻沒有得到實施，甚至就連預定調用的部隊都未能落實，第53師、第77師未能按時進到南京，第121師及第167師到達南京後又立即被調走。整個作戰計劃從制定之初就成了一張廢紙。
自從11月5月，柳川平助率領的日軍第10軍在金山衛成功登陸，並向上海方向開始迂迴包抄作戰，致使淞滬戰場上的中**隊陷入腹背受敵的困境之時，南京防禦作戰纔有一次緊迫起來。然而這一次，留給最高軍事委員會的時間太短了，僅僅在第10軍登陸成功的三天後，也就是11月8日，第3戰區長官司令部便下達從上海戰場撤退的命令。
整個淞滬戰場上的數十萬**部隊的撤退是倉促而混亂的，甚至可以用潰退來形容。
最初，根據第3戰區長官司令部的計劃是，利用在上海與南京之間的太湖北岸，築有的兩條防禦線-第一道防線是吳（蘇州）福（福山）線，第二道防線是錫（無錫）澄（江陰）線，來構築防禦作戰。因爲這兩道防線主要由大大的鋼筋混凝土碉堡、地下火力、各種掩體依託塹壕、防禦壕溝構成的。利用防線，做有次序的撤退應該不成問題。
按照原先的撤退作戰部署，以陳誠左翼軍各作戰部隊殿後，先撤張發奎右翼軍部隊，然後在撤退過程中層層佈防，交替掩護。但隨着日軍已經開始展開合圍，最後的總撤退令下達後，已然失去撤退良機的**各部隊頓時陷入混亂。原先的部署已經難以施行了，兵敗如山倒的事情隨之而發生。
在上海戰場上已經苦戰三個月之久的**各部隊擁擠在通往南京的公路上，場面混亂不堪，部隊之間因爲通訊手段落後，加上日軍飛機的狂轟濫炸，而惶恐不安，指揮陷入在混亂之中，別師長找不到團長了，就是連長、排長都找不到自己的部隊。尾隨而來的日軍作戰部隊又進展異常迅速，以至於**部隊撤退之後，來不及佈防，日軍先頭部隊便已經跟上來了。
而更爲糟糕的是，從淞滬戰場上退下來的**部隊，根本不熟悉吳福線、錫澄線兩道防線的地形，又因爲國防工事的鑰匙都在當地保長手裏，而很多保長早就因爲帳號的逼近而逃之夭夭了，退去下來的部隊根本無法及時找到工事鑰匙，更別對其進行有效利用，這種情形致使吳福線、錫澄線兩道國防工事線壓根就無法起到根本的作用。
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